Generelle salgsvilkår og -betingelser for KYOCERA SENCO EMEA B.V. og dets datterselskaber (version august 2023) (“GTC”)
1. Generelt
1.1. I disse GTC gælder følgende definitioner med stort begyndelsesbogstav:
Aftale: den (skriftlige) aftale mellem Sælger og Køber om salg af Produkterne. Aftalen kan f.eks. indgås ved Parternes underskrivelse af en skriftlig kontrakt eller ved Sælgers udtrykkelige ( skriftlige) accept af en Ordre fra Køber (ved at sende en ordrebekræftelse) eller ved Købers udtrykkelige (skriftlige) accept af Sælgers tilbud;
Artikel: den relevante artikel i GTC;
Arbejdsdag: enhver dag undtagen lørdag, søndag eller en national helligdag i det land, hvor Sælger har sit lovbestemte forretningssted;
Køber: betyder den person eller virksomhed, som Sælger indgår Aftalen med;
Direkte skade: udelukkende: (i) de rimelige omkostninger, som Køber ville skulle afholde for at få de Produkter, som Sælger har solgt og leveret til Køber, til at være i overensstemmelse med aftalen; (ii) de rimelige omkostninger, der er afholdt for at fastslå årsagen til og omfanget af det tab, der henvises til under (i); og (iii) de rimelige omkostninger, der er afholdt for at forhindre eller begrænse det tab, der henvises til under (i), i det omfang disse omkostninger faktisk har resulteret i forebyggelse eller begrænsning heraf;
Force Majeure: en force majeure-situation i henhold til gældende lovgivning, som omfatter, men ikke er begrænset til, ekstreme vejrforhold, jordskælv og følgerne heraf, brand, oversvømmelse, krig, fare for krig, terrorisme, tab eller tyveri af arbejdsmateriale, strejker, vejspærringer, arbejdsafbrydelser, lockout, ulykker, nedbrud på anlæg eller maskiner, vanskeligheder med at skaffe arbejdskraft eller materialer, import- eller handelsrestriktioner, handelskonflikter, andre offentlige foranstaltninger, der hindrer Sælgers arbejde, transportvanskeligheder og (uanset om det kan tilskrives Sælgers leverandører og/eller underentreprenører) svigt i udførelsen af arbejdet;
Parter: Sælger og Køber, hver for sig eller sammen;
Produkter: de produkter, der skal sælges og leveres af eller på vegne af Sælger i overensstemmelse med Aftalen;
Ordre: en instruks fra Køber til Sælger om at sælge og levere Produkterne til Køber;
Sælger: KYOCERA SENCO EMEA B.V. eller et af dets datterselskaber, der også handler under varemærkerne CAMO, STINGER, EXPANDET, INTERDIAMANT, TECHNOFAST, AERFAST og SENCO.
1.2. Medmindre andet er angivet i GTC eller i Aftalen: ord, der angiver ental, omfatter også flertal og omvendt.
1.3. I tilfælde af konflikt mellem bestemmelserne i GTC og Aftalen har bestemmelserne i Aftalen forrang.
2. Anvendelighed
2.1. GTC udgør en del af Aftalen, skriftlige kontrakter, ordrebekræftelser og af alle tilbud og tilbud afgivet af Sælger til Køber i forbindelse med salg og levering af Produkterne, uanset om der heri henvises til GTC.
2.2. Enhver henvisning fra Købers side til og anvendelse af Købers generelle (købs-)betingelser eller klausuler, uanset hvordan de er beskrevet, afvises udtrykkeligt af Sælger, medmindre Parterne har aftalt anvendelsen heraf skriftligt.
2.3. Ingen ændringer og/eller tilføjelser til GTC er bindende, medmindre de er aftalt skriftligt mellem Parternes autoriserede repræsentanter. Ændringen og/eller tilføjelsen gælder kun for den aftale, som ændringen og/eller tilføjelsen udtrykkeligt er fastsat for.
2.4. Hvis en eller flere af bestemmelserne i disse GTC er ugyldige eller annulleres, vil de resterende bestemmelser forblive fuldt ud gældende. I et sådant tilfælde vil Parterne indlede konsultationer for at nå til enighed om nye bestemmelser som erstatning for de ugyldige eller annullerede bestemmelser, idet de så vidt muligt respekterer formålet og hensigten med den oprindelige bestemmelse.
3. Tilbud
3.1. Alle tilbud fra Sælger kan trækkes tilbage og er uforpligtende.
3.2. Hvis Sælger har angivet en gældende periode i sit tilbud, kan Sælger ændre eller tilbagetrække tilbuddet i denne gældende periode, hvis en force majeure-situation forhindrer Sælger i at udføre sin forretning på sædvanlig vis, eller der i øvrigt indtræffer omstændigheder, som medfører, at Sælger ikke med rimelighed kan holde sig til tilbuddet.
3.3. Enheder, tegninger, modeller, prøver, beskrivelser, billeder og lignende, samt eventuelle bilag og registreringer vil være en del af Sælgers tilbud. Alt dette forbliver, samt værktøjer fremstillet i denne henseende af Sælger, Sælgers ejendom, skal på anmodning returneres til Sælger og kan ikke uden Sælgers udtrykkelige skriftlige godkendelse kopieres og/eller udleveres til tredjepart.
3.4. Sælger kan ved udarbejdelse af tilbud gå ud fra, at de af Køber afgivne oplysninger, såsom beregninger og tegninger, er korrekte, og kan basere sit tilbud på disse oplysninger.
3.5. Hvis Køber ikke accepterer et tilbud, har Sælger ret til at fakturere Køber alle omkostninger, som Sælger har haft i forbindelse med udarbejdelsen af tilbuddet.
4. Aftale
4.1 Den aftalte mængde, kvalitet og beskrivelse af Produkterne skal være dem, der er angivet i tilbuddet, den skriftlige kontrakt, Sælgers ordrebekræftelse eller fakturaen.
4.2 Køber er ansvarlig over for Sælger for at sikre nøjagtigheden af vilkårene i enhver ordre (inklusive eventuelle gældende specifikationer) afgivet af Køber og for at give Sælger alle nødvendige oplysninger vedrørende Produkterne inden for en tilstrækkelig tid til at sætte Sælger i stand til at udføre aftalen i overensstemmelse med dennes vilkår.
4.3 Eventuelle tillægsaftaler, ændringer og/eller løfter herom, der indgås med Sælger efter Aftalens indgåelse, er kun bindende for Sælger, såfremt Parterne skriftligt har aftalt disse.
4.4 Sælgers medarbejdere eller agenter er ikke bemyndiget til at fremsætte nogen erklæringer vedrørende Produkterne, medmindre det er bekræftet skriftligt af Sælgers ledelse. Ved indgåelse af en Aftale anerkender Køber, at den ikke afhænger af, og giver afkald på ethvert krav om misligholdelse af sådanne erklæringer, som ikke er bekræftet.
4.5 Sælger forbeholder sig retten til at ændre Produktets konstruktionsdesign uden forudgående varsel (a) hvis dette er nødvendigt for at overholde gældende sikkerhedskrav eller andre lovmæssige eller regulatoriske krav eller (b) af andre årsager, forudsat at en sådan ændring ikke væsentligt påvirker Produktets aftalte funktion.
4.6 Såfremt det under opfyldelsen af Aftalen viser sig, at det for en forsvarlig opfyldelse heraf er nødvendigt helt eller delvist at ændre eller supplere Aftalen, indleder Parterne straks forhandlinger herom og forsøger i samråd at ændre Aftalen i overensstemmelse hermed. Hvis Parterne ikke kan nå til enighed, er Sælger berettiget til at ophæve aftalen, helt eller delvist, med øjeblikkelig virkning.
5. Pris
5.1. De priser, som Køber skal betale for Produkterne, er angivet i den skriftlige kontrakt, tilbuddet, ordrebekræftelsen, prislisten eller (proforma)fakturaen. Kun omkostninger til standardemballage og transport (for så vidt transporten udføres af Sælger) er inkluderet i prisen for Produkterne, medmindre andet er angivet af Sælger. Eventuelle andre omkostninger er ikke inkluderet i prisen, medmindre Parterne har aftalt andet skriftligt. Prisen er eksklusiv (ikke udtømmende) eventuelle monteringsomkostninger, driftsomkostninger, import-, eksport- og stempelafgifter, fortoldningsomkostninger, gældende moms og/eller andre lovlige afgifter, som vil blive opkrævet yderligere hos Køber, hvis og når det er relevant, uanset den aftalte Incoterm.
5.2. Et sammensat tilbud forpligter ikke Sælger til at opfylde en del af Aftalen til en tilsvarende del af den tilbudte pris.
5.3. Sælger vil forhøje prisen for at afspejle enhver stigning i omkostningerne for Sælger, som skyldes (a) ændringer i leveringsdatoer, mængder eller specifikationer for Produkter, som anmodes om af Køber (b) eller enhver forsinkelse forårsaget af eventuelle instruktioner fra Køber eller (c) manglende handling fra Køber om at give Sælger tilstrækkelige oplysninger eller instruktioner.
5.4. Hvis prisen på de omkostningsbestemmende faktorer, der indgår i den aftalte pris, efter
– Købers udtrykkelige (skriftlige) accept af Sælgers tilbud; eller;
– afsendelse af ordrebekræftelsen; eller;
– indgåelse af den skriftlige kontrakt eller;
– afsendelse af (proforma)fakturaen
og inden Aftalen er fuldt opfyldt, er steget med mere end 10 %, kan Sælger viderefakturere denne forskel til Køber. Dette gælder også, hvis stigningen er et resultat af uforudsete omstændigheder. Denne prisstigning vil blive betalt af Køber med den første efterfølgende (rate)betaling.
5.5. Sælger har ret til at forhøje/justere prislister med et forudgående varsel på 30 (tredive) kalenderdage.
6. Betalingsbetingelser
6.1 Medmindre Parterne skriftligt har aftalt andet, sker betaling ved bankoverførsel til en konto, der er angivet af Sælger som angivet på (proforma)fakturaen.
6.2 Sælger er berettiget til at fakturere Køber for prisen på Produkterne på eller til enhver tid efter levering af Produkterne eller, hvis Køber uretmæssigt undlader at modtage Produkterne, eller efter at Sælger har tilbudt levering af Produkterne. Såfremt Parterne har aftalt, at Køber skal afhente Produkterne, er Sælger berettiget til at fremsende en faktura, når Sælger har meddelt Køber, at Produkterne er klar til afhentning.
6.3 Sælger har ret til at fakturere og kræve betaling af Køber på forhånd (før levering af Produkterne). I så fald sender Sælger en proformafaktura, og leveringen sker først efter betaling af proformafakturaen.
6.4 Medmindre Parterne har aftalt andet skriftligt, skal betalingen af den samlede pris være modtaget senest 30 (tredive) kalenderdage efter fakturadatoen. Kvitteringer for betaling udstedes kun efter anmodning. Forudbetaling skal ske så hurtigt som muligt (inden proformafakturadatoen), og leveringen vil først finde sted efter betaling af proformafakturaen.
6.5 Indsigelser mod størrelsen af en faktura sendt af Sælger og/eller (måden på) opfyldelsen af Aftalen af eller på vegne af Sælger berettiger ikke Køber til at suspendere sin betalingsforpligtelse.
6.6 Køber er ikke berettiget til at modregne nogen betaling i henhold til Aftalen med et (påstået) krav mod Sælger.
6.7 I tilfælde af forsinket betaling vil Sælger med øjeblikkelig virkning, uden varsel om misligholdelse og uden at det berører nogen anden rettighed eller retsmiddel, der er tilgængelig for Sælger, være berettiget til:
a. at ophæve Aftalen eller suspendere yderligere leverancer til Køber;
b. at opkræve en kontraktmæssig rente på 6 % over Euribor-renten pr. år på det udestående beløb fra ratens forfaldsdato til og med betalingsdatoen. Hvis den lovbestemte (kommercielle) rentesats overstiger den førnævnte sats, vil denne højere sats gælde. I forbindelse med beregningen af renter betragtes en del af en måned som en hel måned.
6.8 Uden at det berører andre rettigheder eller retsmidler, der er tilgængelige for Sælger, vil hele Sælgers krav i henhold til Aftalen forfalde øjeblikkeligt og fuldt ud, når:
a. Køber indgår en frivillig aftale med sine kreditorer eller bliver underlagt et administrationspåbud eller (som en person eller virksomhed) går konkurs eller (som en virksomhed) går i likvidation (på anden måde end med henblik på sammenlægning eller rekonstruktion); eller
b. en person overtager enhver af Købers ejendom eller aktiver, eller en kurator er udpeget; eller
c. Køber ophører med eller truer med at ophøre med at drive virksomhed; eller
d. Sælger med rimelighed forstår, at nogen af de ovennævnte begivenheder er ved at indtræffe i forhold til Køber og underretter Køber herom.
6.9 Alle udenretslige omkostninger, som Sælger med rimelighed pådrager sig for at opnå betaling af sit krav mod Køber, afholdes af Køber.
7. Levering
7.1. Levering af Produkterne finder sted i løbet af Arbejdsdage leveret på stedet (navngivet sted for destinationen: Købers adresse som angivet i Aftalen, Incoterms 2020), medmindre Parterne har aftalt, at Produkterne afhentes af Køber hos Sælger ab fabrik (EXW, Incoterms 2020) eller på anden måde har aftalt det i Aftalen. Køber er ansvarlig for at informere Sælger korrekt om leveringsstedet. Såfremt Sælger i Aftalen, på ordrebekræftelsen (eller på anden skriftlig dokumentation) over for Køber har angivet et forkert leveringssted, skal Køber straks oplyse Sælger om det korrekte leveringssted. Hvis Køber ikke informerer Sælger korrekt eller rettidigt, skal eventuelle yderligere omkostninger i forbindelse med (ukorrekt) levering afholdes af Køber.
7.2. Eventuelle datoer for levering af Produkterne er kun skøn, og Sælger er ikke ansvarlig for nogen forsinkelse i leveringen af Produkterne, uanset hvad det er forårsaget af. Hvis Sælger ikke er i stand til at levere Produkterne på den anslåede leveringsdato, skal Køber sende en skriftlig meddelelse om misligholdelse til Sælger og give Sælger en rimelig frist for opfyldelse på mindst 14 (fjorten) kalenderdage. Produkterne kan leveres af Sælger forud for den anslåede leveringsdato med rimelig varsel til Køber.
7.3. Såfremt Produkterne skal leveres i delleverancer, og der opstår en mangel ved en delleverance, for hvilken Køber kan godtgøre, at betingelserne for ophævelse er opfyldt, er Køber alene berettiget til at ophæve den del af Aftalen, der vedrører den pågældende delleverance. Køber er ikke berettiget til at ophæve aftalen som helhed.
7.4. Hvis Køber undlader at modtage leveringen af Produkterne, undlader at afhente Produkterne eller undlader at give Sælger tilstrækkelige leveringsinstruktioner, vil Sælger med øjeblikkelig virkning, uden varsel om misligholdelse og uden at det berører andre rettigheder eller retsmidler, der er tilgængelige for Sælger, være berettiget til:
a. at opbevare Produkterne for Købers regning og risiko indtil den faktiske levering. Andre omkostninger som følge af manglende modtagelse af leveringen eller manglende leveringsinstruktioner, herunder, men ikke begrænset til, forsikringsomkostninger, vil også være for Købers regning; eller
b. at sælge Produkterne til tredjepart og – efter at have fratrukket alle lager- og salgsomkostninger – udbetale det overskydende beløb over den aftalte pris til Køber eller opkræve Køber det manglende beløb, hvis det er under den aftalte pris.
8. Risiko og ejendomsforbehold
8.1. Risikoen for beskadigelse eller tab af Produkterne overgår til køber:
a. i tilfælde af Produkter, der skal afhentes hos Sælger/ab fabrik: på det tidspunkt, hvor Sælger meddeler Køber, at Produkterne er tilgængelige til afhentning; eller
b. i tilfælde af Produkter, der skal leveres på anden vis end hos Sælger: på leveringstidspunktet på leveringsstedet, Incoterms 2020, eller, hvis Køber uretmæssigt undlader at modtage produkterne, på det tidspunkt, hvor Sælger har tilbudt at levere Produkterne.
8.2. Sælger forbeholder sig ejendomsretten til et leveret Produkt. Der er tale om et ejendomsforbehold, hvorved ejendomsretten til Produktet først overgår til Køber, når alt, hvad Køber skylder Sælger i henhold til enhver aftale, herunder renter og omkostninger, er fuldt betalt til Sælger.
8.3. Så længe Sælgers ejendomsforbehold gælder for et Produkt, skal Køber opbevare Produktet adskilt fra Købers og tredjeparts Produkter og korrekt opbevaret, beskyttet og forsikret og identificeret som Sælgers ejendom. Indtil dette tidspunkt er Køber berettiget til at videresælge eller bruge Produkterne i den almindelige drift af sin virksomhed, men skal over for Sælger redegøre for provenuet fra salg, herunder forsikringsprovenuet, og skal holde alle sådanne indtægter adskilt fra eventuelle penge eller ejendom tilhørende Køber og tredjeparter og, i tilfælde af materielle udbytter, opbevares, beskyttes og forsikres korrekt.
8.4. Hvis Sælger påberåber sig sit ejendomsforbehold, kan denne tage de pågældende Produkter tilbage fra Køber. Køber vil samarbejde om tilbagetagelsen, herunder enhver demontering, der er nødvendig i denne forbindelse. I forbindelse med den nævnte tilbagetagelse giver Køber hermed ubetinget og uigenkaldelig tilladelse til, at Sælger eller tredjepart, der udpeges af Sælger, kan få adgang til alle de steder, hvor Købers ejendom befinder sig.
8.5. Så længe Sælgers ejendomsforbehold gælder for et Produkt, er Køber ikke berettiget til at behæfte denne vare.
8.6. Såfremt tredjepart gør udlæg i det under ejendomsforbehold leverede Produkt eller ønsker at skabe eller udøve rettigheder hertil, skal Køber snarest muligt underrette Sælger herom.
8.7. Såfremt og så snart Sælger ikke længere kan påberåbe sig sit ejendomsforbehold som følge af forveksling eller tilkomst af det leverede Produkt, skal Køber pantsætte de nytilkomne varer til Sælger og skal (forlods) pantsætte de krav, som Køber har erhvervet eller vil erhverve ved videresalg af de nytilkomne varer, til Sælger.
9. Garantier
9.1. Medmindre Parterne skriftligt har aftalt andet, garanterer Sælger, at Produkterne vil være fri for fejl i konstruktion, materiale og udførelse i en periode på 12 måneder fra (a) levering eller, (b) hvis Køber uberettiget undlader at modtage leveringen af Produkterne, på det tidspunkt, hvor Sælger har tilbudt leveringen af Produkterne, eller (c) hvis Parterne har aftalt, at Køber skal afhente dem, på det tidspunkt, hvor Sælger meddeler Køber, at Produkterne er tilgængelige til afhentning, medmindre producenten af Produkterne har udstedt en mere begrænset garanti. I sidstnævnte tilfælde vil producentens garanti være gældende.
9.2. Garantien dækker kun defekter i Produkter eller deres dele, som ikke er observerbare på tidspunktet for leveringen.
9.3. Køber kan kun gøre krav gældende i henhold til garantien, hvis Køber godtgør, at manglerne udelukkende eller i overvejende grad hidrører fra Sælger og ikke er opstået i, og ikke helt eller delvist er en følge af:
a. enhver tegning, design, instruktion eller anden specifikation leveret af Køber;
b. manglende opbevaring af Produkterne i overensstemmelse med Sælgers instruktioner eller opbevaring af Produkterne under forhold, der almindeligvis anses for utilfredsstillende eller fugtige;
c. normal slitage på dele af produktet;
d. ukorrekt brug, som omfatter, men ikke er begrænset til, manglende overholdelse af Sælgers (mundtlige eller skriftlige) instruktioner;
e. drift ved andre end de anbefalede hastigheder eller spænding (kun elektriske enheder);
f. eller er opstået som følge af, at der ikke er blevet brugt ren, tør reguleret trykluft og/eller det påførte lufttryk har overskredet det maksimalt angivne på værktøjsstøbningen (pneumatisk værktøj);
g. ændring eller reparation af Produkterne uden Sælgers godkendelse;
h. forsætlig skade eller uagtsomhed fra Købers side;
i. unormale arbejdsforhold fra Købers side;
j. forkert udført vedligeholdelse eller installation, eller manglende vedligeholdelse.
9.4. Ved levering af et defekt produkt har Sælger valget mellem at:
a. reparere Produktet; eller
b. erstatte Produktet.
9.5. Alle omkostninger, der overstiger de eneste forpligtelser som nævnt i ‘a’ og ‘b’ i det foregående afsnit, herunder men ikke begrænset til transportomkostninger, særlige emballagekrav, omkostninger til demontering og montering/installation, afholdes af Køber.
9.6. Hvis Sælger fastslår, at en klage er ubegrundet, vil alle omkostninger, der er pådraget herved, herunder (ikke udtømmende) håndterings-, inspektions-, forsendelses- og administrationsomkostninger på Sælgers side, blive kompenseret af Køber.
9.7. Reparation eller udskiftning af Produkter eller deres dele under garantien fører i intet tilfælde til forlængelse af garantiperioden. For hvert erstatningsprodukt eller -del gælder den resterende originale garantiperiode for det udskiftede produkt eller del.
9.8. Hvis Sælger udfører arbejde for at opfylde sine garantiforpligtelser i henhold til denne artikel, skal Køber samarbejde fuldt ud med Sælger. Sælger er ikke forpligtet til at udføre reparationer eller udskiftninger af Produkter eller deres dele på stedet.
9.9. Hvis Sælger udskifter dele og/eller produkter for at opfylde sine garantiforpligtelser, overdrager Køber ejendomsretten til de gamle, udskiftede dele og/eller produkter til Sælger, uden at være forpligtet til nogen kompensation i denne henseende.
9.10. Køber er kun berettiget til at gøre krav gældende i henhold til enhver garanti efter at have opfyldt alle sine forpligtelser over for Sælger korrekt i henhold til Sælger.
9.11. Hvis Køber uden forudgående skriftlig tilladelse fra Sælger foretager ændringer, (de)montering, reparation eller andre aktiviteter i den forbindelse i forbindelse med Produktet, bortfalder ethvert krav i henhold til garantien.
9.12. Et garantikrav, der modtages efter garantiperiodens udløb, vil ikke blive taget i betragtning.
10. Ansvarsbegrænsning
10.1. Sælgers ansvar som følge af en tilregnelig misligholdelse af Aftalen, en retsstridig handling eller på ethvert andet grundlag (herunder udtrykkeligt enhver garantiforpligtelse for Sælger) er begrænset til Sælgers garantiforpligtelser som nævnt i artikel 9.
10.2. Såfremt der påtages sig et videregående ansvar end aftalt i pkt. 10.1, er Sælgers ansvar begrænset til det eller de beløb, der i givet fald vil blive udbetalt af Sælgers forsikringsselskab. Såfremt der af en eller anden årsag ikke er sket betaling i henhold til første sætning i dette afsnit, er Sælgers samlede ansvar begrænset til det beløb, som Køber har betalt til Sælger i de sidste 12 måneder forud for den skadevoldende begivenhed for opfyldelse af Aftalen, eller et beløb på 10 % af den pris, der er aftalt mellem Parterne i henhold til Aftalen i overensstemmelse med afsnit 5, hvis dette beløb er mindre end det forannævnte beløb, som Køber har betalt.
10.3. De førnævnte ansvarsbegrænsninger gælder for summen af en række begivenheder, der er baseret på den samme kendsgerning, der giver anledning til skade.
10.4. Sælgers ansvar for andre skader end direkte skader er udtrykkeligt udelukket. Ovennævnte ansvarsbegrænsninger gælder ikke i tilfælde af forsæt eller bevidst uagtsomhed fra Sælgers side.
10.5. Køber friholder Sælger for ethvert krav fra tredjepart om erstatning for (påstået) skade forvoldt, forårsaget af eller i øvrigt relateret til den af Sælger i henhold til Aftalen leverede tjenesteydelse, medmindre der foreligger forsæt eller bevidst uagtsomhed fra Sælgers side.
10.6. Alle råd eller anbefalinger givet af sælger eller dennes medarbejdere eller agenter til køber eller dennes medarbejdere eller agenter med hensyn til opbevaring, anvendelse eller brug af Produkterne, som ikke er bekræftet skriftligt af sælger, følges eller handles fuldt ud på købers egen risiko.
10.7. Hvis montering og/eller installation af Produktet ikke er en del af Aftalen eller nogen anden aftale mellem Parterne, men Sælger yder hjælp og assistance af enhver art under montering og/eller installation, sker dette på Købers risiko.
11. Aftalens varighed
11.1. I princippet har en skriftlig kontrakt den varighed, som er fastsat i kontrakten. Hvis den skriftlige kontrakt (eller ethvert længerevarende forretningsforhold mellem Parterne) kvalificerer sig som en kontrakt om fortsat ydelse, og varigheden ikke er fastsat i kontrakten, indgås kontrakten mellem Parterne på ubestemt tid forudsat at Parterne hver især har ret til at opsige kontrakten til enhver tid med behørig overholdelse af en periode på 2 (to) måneder.
11.2. Aftalen kan ikke annulleres af køber, undtagen med sælgers skriftlige samtykke og på vilkår om, at køber skal holde sælger fuldt ud skadesløs for alle tab, omkostninger, skader, gebyrer og udgifter, som sælger har pådraget sig som følge af annulleringen.
11.3. Alle bestemmelser i tilbuddet, den skriftlige kontrakt, ordrebekræftelsen, (proforma)fakturaen eller GTC, som i kraft af deres natur er beregnet til at have virkning mellem Parterne efter aftalens udløb, forbliver i kraft mellem Parterne, selv efter at Aftalens varighed er udløbet.
11.4. Køber er ikke berettiget til at suspendere sine forpligtelser, hvis Køber er af den opfattelse, at Sælger ikke opfylder sine forpligtelser, eller ikke i tilstrækkelig grad opfylder sine forpligtelser, som følger af Aftalen.
11.5. I tilfælde af at Sælger er ude af stand til at opfylde Aftalen, helt eller delvist, på grund af Force Majeure, er Sælger berettiget til, uden nogen form for retslig indgriben og uden at være forpligtet til at betale erstatning:
a. at suspendere opfyldelsen af Aftalen, så længe Force Majeuren varer; eller
b. at opsige Aftalen, helt eller delvist, med øjeblikkelig virkning.
11.6. Parterne har ret til at opsige Aftalen, helt eller delvist, med øjeblikkelig virkning:
a. hvis den anden Part anmoder om et (midlertidigt) moratorium, hvis der anmodes om et (midlertidigt) moratorium for den anden Part, eller hvis der indrømmes et (midlertidigt) moratorium til den anden Part;
b. hvis den anden Part indgiver begæring om likvidation, hvis der begæres likvidation af den anden Part, eller hvis den anden Part erklæres at være i likvidation;
c. i tilfælde af den anden Parts manglende opfyldelse af en væsentlig forpligtelse, som – hvis misligholdelse ikke allerede er indtruffet ved lov – ikke er blevet afhjulpet af den anden Part inden for en rimelig periode på mindst 14 (fjorten) arbejdsdage efter en skriftlig meddelelse om misligholdelse. Købers betalingsforpligtelse anses under alle omstændigheder altid for at være en væsentlig forpligtelse.
11.7. I tilfælde af at Aftalen ophæves eller opsiges, opstår der ingen forpligtelse til at returnere leverede tjenesteydelser. Køber er forpligtet til at betale for alle Produkter leveret af Sælger, uden at dette berører Sælgers øvrige rettigheder, herunder, men ikke begrænset til, retten til at kræve skadeserstatning.
12. Intellektuel ejendomsret
12.1. Det af Sælger afgivne tilbud, de af Sælger udarbejdede eller tilvejebragte tegninger, konstruktioner, beregninger, software, beskrivelser, modeller, værktøjer og lignende forbliver Sælgers ejendom, også selv om Køber måtte blive opkrævet for disse omkostninger.
12.2. Den intellektuelle ejendomsret til Sælgers fremstillings- og konstruktionsmetoder, Sælgers Produkter og anden intellektuelle ejendomsret, der hviler på dokumenter, oplysninger og andet materiale, som Sælger har leveret til Køber, forbliver Sælgers ejendom, også selv om Køber måtte blive opkrævet for disse omkostninger.
13. Gældende lov og tvister
13.1. GTC og aftalen er underlagt lovgivningen i det land, hvor Sælger er hjemmehørende. Anvendelsen af Wienkonventionen er udtrykkeligt udelukket.
13.2. Enhver tvist, der udspringer af eller er relateret til GTC eller Aftalen, skal udelukkende henvises til en kompetent domstol på Sælgers forretningssted.
14. Diverse
14.1. Enhver meddelelse fra den ene Part til den anden Part skal være skriftlig (herunder e-mail).
14.2. Køber kan ikke længere påberåbe sig en mangel ved et Produkt, hvis Køber ikke skriftligt har informeret Sælger om manglen inden for 30 (tredive) kalenderdage efter at have opdaget manglen, eller efter at Køber med rimelighed burde have opdaget manglen.
14.3. Ethvert krav, som Køber måtte rejse mod Sælger, bortfalder alene ved udløbet af en periode på seks (6) måneder efter, at Køber har reklameret over den pågældende mangel, medmindre der i så fald forinden er anlagt retssag mod Sælger.
14.4. Ingen afkald fra Sælger på nogen form for misligholdelse af Aftalen fra Købers side skal betragtes som et afkald på ethvert efterfølgende brud på samme eller nogen anden bestemmelse.
14.5. Eventuelle typografiske, skrivefejl eller andre fejl eller udeladelser på hjemmesider, i skriftlige kontrakter, ordrebekræftelser, tilbud, prislister, (proforma)fakturaer eller andre dokumenter eller oplysninger udstedt af Sælger kan rettes uden ansvar fra Sælgers side.
14.6. Parterne skal bevare fortroligheden af alle oplysninger, som de modtager fra hinanden i forbindelse med opfyldelsen af Aftalen, og hvis fortrolige karakter de er bekendt med eller med rimelighed burde være bekendt med, idet en overtrædelse af denne bestemmelse som følge af en forpligtelse, der følger af en lovbestemmelse eller en retsafgørelse, ikke giver anledning til et krav om erstatning eller opløsning til fordel for den anden Part.
14.7. Medmindre Parterne skriftligt har aftalt andet, må Køber ikke overdrage eller outsource sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til Aftalen, helt eller delvist, til tredjepart uden Sælgers forudgående skriftlige tilladelse. I tilfælde af, at Parterne skriftligt har aftalt andet, er Køber forpligtet til at erklære, at GTC gælder for forholdet med denne tredjepart og om nødvendigt påberåbe sig GTC med hensyn til denne tredjepart.